《50天背六科—2025年注册会计师考试》

（一）会计部分

二十六、关联方关系和中期财报

（一）关联方披露

关联方关系的存在是以股权投资为前提，投资方能够控制、共同控制或对被投资方施加重大影响的，存在关联方关系。具体情况如下表所示：

（二）中期财务报告

（1）中期财务报告至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表和附注，需要注意的是，企业可以根据需要自行决定是否在中期财务报告中编制所有者权益（股东权益）变动表。

（2）中期财务报告编制应遵循与年度财务报告相一致的会计政策原则，同时，企业应当以中期财务数据为基础，而不得以预计的年度财务数据为基础。

（3）中期财务报告中各会计要素的确认和计量原则应当与年度财务报表所采用的原则相一致。在编制中期财务报告时，中期会计计量应当以年初至本中期末为基础，财务报告的频率不应当影响年度结果的计量。企业在中期不得随意变更会计政策，应当采用与年度财务报表相一致的会计政策。

（4）企业取得季节性、周期性或者偶然性收入，应当在发生时予以确认和计量，不应当在中期财务报表中预计或者递延，但会计年度末允许预计或者递延的除外。

（5）企业在会计年度中不均匀发生的费用，应当在发生时予以确认和计量，不应当在中期财务报表中预提或者待摊，但会计年度末允许预提或者待摊的除外。

二十七、公司债券

（一）一般公司债券

具体会计处理如下表所示：

（二）可转换公司债券

在初始确认时将其包含的负债成分和权益成分进行分拆，将负债成分确认为应付债券，将权益成分确认为其他权益工具（满足“固定换固定”的相关规定），具体计算如下：

（1）可转债权益成分的公允价值=可转债发行价格-负债成分的公允价值。

（2）负债成分的公允价值=没有转股权一般公司债券的实际发行价格（未来现金流量的现值）。

具体会计处理如下表所示：

二十八、基本每股收益计算

（一）确定分子

计算基本每股收益时，分子为归属于普通股股东的当期净利润，即企业当期实现的可供普通股股东分配的净利润或应由普通股股东分担的净亏损金额。发生亏损的企业，每股收益以负数列示。以合并财务报表为基础计算的每股收益，分子应当是归属于母公司普通股股东的当期合并净利润，即扣减少数股东损益后的余额。与合并财务报表一同提供的母公司财务报表中企业自行选择列报每股收益的，以母公司个别财务报表为基础计算的每股收益，分子应当是归属于母公司全部普通股股东的当期净利润。

（二）确定分母

计算基本每股收益时，分母为当期发行在外普通股的算术加权平均数，即期初发行在外普通股股数根据当期新发行或回购的普通股股数与相应时间权数的乘积进行调整后的股数。库存股不属于发行在外的普通股，且无权参与利润分配，应当在计算分母时扣除。在计算基本每股收益时，当年派发股票股利、资本公积转增资本、拆股、并股和送股不需要考虑时间权重。

非同一控制下企业合并，作为对价发行的普通股股数，从购买日起计算。同一控制下企业合并，作为对价发行的普通股股数，应当计入与合并净利润口径一致的相关各列报期间普通股的加权平均数。

（三）计算公式

基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股的加权平均数

发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间

（四）重新计算

企业派发股票股利、公积金转增资本、拆股或并股等，会增加或减少其发行在外普通股或潜在普通股的数量，但并不影响所有者权益总额，这既不影响企业所拥有或控制的经济资源也不改变企业的盈利能力。为了保持会计指标的前后期可比性，企业应当在相关报批手续全部完成后，按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。

上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。

二十九、稀释每股收益计算

潜在普通股是否具有稀释性的判断标准是看其对持续经营每股收益的影响，即假定潜在普通股当期转换为普通股，如果会减少持续经营每股收益或增加持续经营每股亏损，表明具有稀释性，否则，具有反稀释性。

（一）分子的调整

计算稀释每股收益时，应当根据下列事项对归属于普通股股东的当期净利润进行调整：

（1）当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息。

（2）稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。需要说明的是，上述调整应当考虑相关的所得税影响。

（二）分母的调整

（1）计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平均数应当为计算基本每股收益时普通股的加权平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数之和。

（2）计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前期间发行的稀释性潜在普通股，应当假设在当期期初转换为普通股。当期发行的稀释性潜在普通股，应当假设在发行日转换普通股。

（三）具体项目

1.可转换公司债券（分子和分母均需要调整）

在确定可转换公司债券是否具有稀释性时，首先计算增量股的每股收益，只有增量每股收益小于基本每股收益，才具有稀释性，具体计算公式如下：

增量每股收益=增加的净利润÷增加的普通股股数加权平均数

稀释每股收益=当期已确认为费用的利息等的税后影响额÷假定可转换公司债券当期期初（或发行日）转换为普通股的股数加权平均数

2.认股权证、股份期权（分母调整）

假设这些认股权证、股份期权在当期期初（或发行日）已经行权，分母调整具体计算如下：

增加的普通股股数=拟行权时转换的普通股股数-行权价格×拟行权时转换的普通股股数÷当期普通股平均市场价格

对于盈利企业，认股权证、股份期权等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，具有稀释性。对于亏损企业，认股权证、股份期权的假设行权一般不影响净亏损，但增加普通股股数，从而导致每股亏损金额的减少，实际上产生了反稀释的作用，因此，这种情况下，不应当计算稀释每股收益。

3.企业承诺将回购其股份的合同（分母调整）

分母调整具体计算公式如下：

增加的普通股股数=回购价格×承诺回购的普通股股数÷当期普通股平均市场价格-承诺回购的普通股股数

4.限制性股票

具体计算情况如下表所示：

（二）审计部分

二十七、注册会计师与治理层的沟通

（一）沟通的对象

（1）有关注册会计师独立性，沟通对象最好是治理结构中有权决定聘任、解聘注册会计师的组织或人员；

（2）有关管理层的胜任能力和诚信，不宜与兼任高级管理职务的治理层沟通；

（3）注册会计师没有必要就全部沟通事项与治理层整体进行沟通，适当的沟通对象往往是治理层的下设组织和人员；

（4）如果治理层全部成员参与管理，且注册会计师已与管理层沟通，就无须再次与负有治理责任的相同人员沟通，但应当确信与负有管理责任人员的沟通能够向所有负有治理

责任的人员充分传递应予沟通的内容。

（二）沟通的事项

1.注册会计师与财务报表审计相关的责任

2.计划的审计范围和时间安排

CPA应当与治理层沟通计划的审计范围和时间安排的总体情况，包括识别的特别风险。

3.审计中发现的重大问题

（1）对被审计单位会计实务重大方面的质量的看法。

（2）审计工作中遇到的重大困难。

①管理层在提供审计所需信息时出现严重拖延；

②不合理地要求缩短完成审计工作的时间；

③为获取充分、适当的审计证据要付出的努力远超预期；

④无法获取预期的信息；

⑤管理层对注册会计师施加限制；

⑥管理层不愿意按要求对持续经营能力进行评估，或不愿意延长评估期间。

（3）已与管理层讨论或需要书面沟通的审计中出现的重大事项，以及注册会计师要求提供的书面声明，除非治理层全部成员参与管理被审计单位。

（4）影响审计报告形式和内容的情形：注册会计师可能认为有必要向治理层提供审计报告的草稿，以便于讨论如何在审计报告中处理这些事项。

（5）审计中出现的、根据职业判断认为对于监督财务报告过程重大的其他事项。4.注册会计师的独立性

5.补充事项

（1）这些事项可能包括与治理结构或过程有关的重大问题、缺乏适当授权的高级管理层作出的重大决策或行动。例如，审计准则要求注册会计师以书面形式及时向治理层通报审计过程中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

（2）注册会计师识别和沟通这类事项对审计目的而言，只是附带的，没有专门针对这些事项实施其他程序，也没有实施程序来确定是否还存在其他的同类事项。

（三）沟通的形式

（1）对于审计中发现的重大问题，如果根据职业判断认为采用口头形式沟通不适当，注册会计师应当以书面形式与治理层沟通，当然，书面沟通不必包括审计过程中的所有事项；

（2）对于审计准则要求的注册会计师的独立性，注册会计师应当以书面形式与治理层沟通；

（3）注册会计师还应当以书面形式向治理层通报值得关注的内部控制缺陷；

（4）对于其他事项，注册会计师可以采取口头形式或书面的方式沟通，书面沟通可能包括向治理层提供审计业务约定书；

（5）在审计报告中沟通关键审计事项时，注册会计师可能认为有必要就确定为关键审计事项的事项进行书面沟通。

（四）沟通过程的充分性

1.对注册会计师的要求

注册会计师应当评价其与治理层之间的双向沟通对实现审计目的是否充分。

2.沟通不充分的应对措施

如果注册会计师与治理层之间的双向沟通不充分，并且这种情况得不到解决，注册会计师可以采取下列措施：

（1）根据范围受到的限制发表非无保留意见；

（2）就采取不同措施的后果征询法律意见；

（3）与第三方（如监管机构）、被审计单位外部的在治理结构中拥有更高权力的组织或人员（如企业的业主、股东大会中的股东）或对公共部门负责的政府部门进行沟通；

（4）在法律法规允许的情况下解除业务约定。

（五）沟通的记录

（1）口头形式：注册会计师应当将其包括在审计工作底稿中，并记录沟通的时间和对象。

（2）书面形式：注册会计师应当保存一份沟通文件的副本，作为审计工作底稿的一部分。

（3）被审计单位编制的会议纪要：如果是沟通的适当记录，注册会计师可以将其副本作为对口头沟通的记录，并作为审计工作底稿的一部分；如果发现这些记录不能恰当地反映沟通的内容，且有差别的事项比较重大，注册会计师一般会另行编制能恰当记录沟通内容的纪要，将其副本连同被审计单位编制的纪要一起致送治理层，提示两者的差别，以免引起不必要的误解。

二十八、利用内部审计的工作

（一）利用内审工作时注册会计师的责任

（二）确定是否利用、在哪些领域利用以及在多大程度上利用内部审计的工作

1.评价内部审计的工作是否足以实现审计目的

2.确定能够利用内部审计工作的领域和程度

（三）利用内部审计工作

1.讨论利用其工作的计划

注册会计师应当与内部审计人员讨论利用其工作的计划，以作为协调各自工作的基础。

2.阅读相关的内部审计报告

注册会计师应当阅读与拟利用的内部审计工作相关的内部审计报告，以了解其实施的审计程序的性质和范围以及相关发现。

3.实施充分的审计程序

注册会计师应当针对计划利用的内部审计工作整体实施充分的审计程序，以确定其对于实现审计目的是否适当，包括评价下列事项：

（1）内部审计工作是否经过恰当的计划、实施、监督、复核和记录；

（2）内部审计是否获取了充分、适当的证据，以使其能够得出合理的结论；

（3）内部审计得出的结论在具体环境下是否适当，编制的报告与执行工作的结果是否一致。

4.确定实施审计程序的性质和范围

注册会计师实施审计程序的性质和范围应当与其对以下事项的评价相适应，并应当包括重新执行内部审计的部分工作：

（1）涉及判断的数量或金额；

（2）评估的重大错报风险；

（3）内部审计在被审计单位中的地位以及相关政策和程序支持内部审计人员客观性的程度；

（4）内部审计人员的胜任能力。

二十九、利用内部审计人员提供直接协助

（一）确定是否利用、在哪些领域利用以及在多大程度上利用内部审计人员提供直接协助

1.确定是否能够利用内部审计人员提供直接协助

2.确定在哪些领域利用以及在多大程度上利用，以及对内部审计人员进行指导、监督和复核的性质、时间安排和范围

（二）利用内部审计人员提供直接协助

1.前提条件

在利用内部审计人员为审计提供直接协助之前，注册会计师应当：

（1）从拥有相关权限的被审计单位代表人员处获取书面协议，允许内部审计人员遵循注册会计师的指令，并且被审计单位不干涉内部审计人员为注册会计师执行的工作；

（2）从内部审计人员处获取书面协议，表明其将按照注册会计师的指令对特定事项保密，并将对其客观性受到的任何不利影响告知注册会计师。

2.对内部审计人员执行的工作进行指导、监督和复核

（1）注册会计师在确定指导、监督和复核的性质、时间安排和范围时，应当认识到内部审计人员并不独立于被审计单位，并且指导、监督和复核的性质、时间安排和范围应恰当应对注册会计师对涉及判断的程度、评估的重大错报风险、拟提供直接协助的内部审计人员客观性和胜任能力的评价结果；

（2）复核程序应当包括由注册会计师检查内部审计人员执行的部分工作所获取的审计证据。

3.审计工作底稿

如果利用内部审计人员为审计提供直接协助，注册会计师应当在审计工作底稿中记录：

（1）关于是否存在对内部审计人员客观性的不利影响及其严重程度的评价，以及关于提供直接协助的内部审计人员的胜任能力的评价；

（2）就内部审计人员执行工作的性质和范围作出决策的基础；

（3）执行工作的复核人员及复核的日期和范围；

（4）从拥有相关权限的被审计单位代表人员和内部审计人员处获取的书面协议；

（5）在审计业务中提供直接协助的内部审计人员编制的审计工作底稿。

三十、利用专家的工作

（一）专家的概念

1.概念

注册会计师的专家，是指除会计、审计之外的某一特定领域中具有专门技能、知识和经验的个人或组织。

2.范围

（二）确定专家的工作是否足以实现审计目的

1.评价专家的胜任能力、专业素质和客观性

（1）应当评价专家是否具有实现审计目的所必需的胜任能力、专业素质和客观性。

（2）在评价外部专家的客观性时，注册会计师应当询问可能对外部专家客观性产生不利影响的利益和关系。

2.了解专家的专长领域

3.与专家达成一致意见

无论是内部专家还是外部专家，注册会计师都有必要与其达成一致，并根据需要形成书面协议，内容包括：

（1）专家工作的性质、范围和目标。

（2）注册会计师和专家各自的角色与责任：①原始数据实施细节测试的执行方；②同意注册会计师将专家工作的结果、结论作为发表非无保留意见的基础；③工作底稿的使用和保管：当专家是项目组的成员时，专家的工作底稿是审计工作底稿的一部分，除非协议另作安排，外部专家的工作底稿属于外部专家，不是审计工作底稿的一部分。

（3）注册会计师和专家之间沟通的性质、时间安排和范围。

（4）对专家遵守保密规定的要求：适用于注册会计师的相关职业道德要求中的保密条款同样适用于专家，被审计单位也可能要求外部专家同意遵守特定的保密条款。

4.评价专家工作的恰当性

（1）程序。

①询问专家；

②复核工作底稿和报告；

③实施用于证实的程序；

④必要时，与具有相关专长的其他专家讨论；

⑤与管理层讨论专家的报告。

（2）评价内容。

①专家的工作结果或结论的相关性和合理性，以及与其他审计证据的一致性；

②专家工作涉及使用重要的假设和方法的相关性和合理性；

③专家工作涉及使用重要的原始数据的相关性、完整性和准确性：a.核实数据的来源，复核数据的完整性和内在一致性；b.原始数据的测试人可能是注册会计师或专家；c.专家测试原始数据，注册会计师可以通过询问、监督或复核专家的测试来评价数据。

（三）财务成本管理部分

（一）融资需求的确定

企业通常的融资优先顺序为“先内后外，先债后股”，运用销售百分比法预测的步骤如下：

融资总需求和外部融资需求的计算逻辑如下：

（二）外部融资需求的影响因素分析

（1）经营资产销售百分比（同向变动）：经营资产销售百分比越高，外部融资需求越大。

（2）经营负债销售百分比（反向变动）：经营负债销售百分比越高，外部融资需求越小。

（3）销售增长率：①当销售增长率＞内含增长率时，企业需要外部融资；②当销售增长率≤内含增长率时，企业不需要外部融资，且可能有多余资金。

（4）营业净利率：①当股利支付率＜1时，营业净利率越高，外部融资需求越少；②当股利支付率=1时，营业净利率的高低不影响外部融资需求。

（5）股利支付率：当营业净利率＞0时，股利支付率越高，外部融资需求越大。

（6）可动用的金融资产（反向变动）：可动用的金融资产越多，外部融资需求越少。

三十三、内含增长率

（一）含义

只靠内部积累（即增加留存收益）实现的销售增长，其销售增长率被称为“内含增长率”。

（二）基本假设

可动用金融资产和外部融资额均为0，经营资产（负债）销售百分比保持不变。

（三）计算公式

1.定义法

外部融资销售增长比=经营资产销售百分比-经营负债销售百分比-［（1+增长率）÷增长率］×预计营业净利率×（1-预计股利支付率）=0

解上述方程，即可得到内含增长率。

2.公式法

内含增长率=(预计净利润/预计净经营资产×预计利润留存率)/(1-预计净利润/预计净经营资产×预计利润留存率)

=(预计营业净利率×净经营资产周转次数×预计利润留存率)/(1-预计营业净利率×净经营资产周转次数×预计利润留存率)

三十四、可持续增长率

（一）含义

可持续增长率指不增发新股或回购股票，不改变经营效率（不改变营业净利率和资产周转率）和财务政策（不改变权益乘数和利润留存率）时，其下期销售所能达到的增长率。

（二）基本假设

当企业处于可持续增长状态时，销售增长率=总资产增长率=负债增长率=股东权益增长率=净利润增长率=股利增长率=利润留存增长率。

（三）计算

（四）经济法部分

二十三、合同的变更与转让

（一）合同的变更

（1）双方当事人协商一致，可以变更。

（2）合同的变更，除当事人另有约定的以外，仅对变更后未履行的部分有效，对已履行的部分无溯及力。

（二）债权转让

1.条件

无须债务人同意，但应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。

2.禁止债权转让的情形

（1）根据债权性质不得转让。

（2）按照当事人约定不得转让。

（3）依照法律规定不得转让。

3.债权的多重让与

（1）让与人将同一债权转让给两个以上受让人，债务人以已经向最先通知的受让人履行为由主张其不再履行债务的，人民法院应予支持。

（2）债务人明知接受履行的受让人不是最先通知的受让人，最先通知的受让人请求债务人继续履行债务或者依据债权转让协议请求让与人承担违约责任的，人民法院应予支持。

（3）最先通知的受让人请求接受履行的受让人返还其接受的财产的，人民法院不予支持，但是接受履行的受让人明知该债权在其受让前已经转让给其他受让人的除外。

（三）债务承担

1.条件

应当经债权人同意。债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意，债权人未作表示的，视为不同意。

2.新债务人的权利和义务

（1）债务人转移义务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。

（2）新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但该从债务专属于原债务人自身的除外。

二十四、合同的终止

（一）清偿

1.清偿顺序

债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务的：

（1）除当事人另有约定外，由债务人在清偿时指定其履行的债务。

（2）债务人未指定的，按如下规则清偿：①应当优先履行已到期的债务；②数项债务均到期的，优先履行对债权人缺乏担保或者担保数额最少的债务；③均无担保或担保相等的，优先履行债务负担较重的债务；④负担相同的，按照债务到期的先后顺序履行；⑤到期时间相同的，按比例履行。

2.代物清偿

（1）债务人清偿债务应当按合同标的清偿，但经债权人同意并受领替代物清偿的，也能产生清偿效果。

（2）代物清偿是实践合同，在债务人交付替代物后，代物清偿合同成立，同时原债务消灭。

（二）提存

1.提存的原因

（1）债权人无正当理由拒绝受领。

（2）债权人下落不明。

（3）债权人死亡未确定继承人、遗产管理人或者丧失民事行为能力未确定监护人。

2.提存的方式

提存标的物，标的物不适于提存或者提存费用过高的，债务人依法可以拍卖或者变卖标的物，提存所得的价款。

3.提存的法律效果

4.标的物的领取及归属

（1）债权人可以随时领取提存物，但债权人对债务人负有到期债务的，在债权人未履行债务或者提供担保之前，提存部门根据债务人的要求应当拒绝其领取提存物。

（2）债权人领取提存物的权利，自提存之日起5年内不行使则消灭，提存物扣除提存费用后归国家所有。

（3）债权人未履行对债务人的到期债务，或者债权人向提存部门书面表示放弃领取提存物权利的，债务人负担提存费用后有权取回提存物。

（三）解除

1.法定解除权的类型及解除权人

2.合同解除的特殊事由

（1）以持续履行的债务为内容的不定期合同（如不定期的借款合同和租赁合同），当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。

（2）在承揽合同中，定作人在承揽人完成工作前可以随时解除合同。

（3）在货运合同中，托运人有单方解除权。

（4）无偿委托合同和部分有偿委托合同中委托人与受托人均可以随时解除委托合同。

3.法定解除权的行使期间

法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起1年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。

（四）抵销

1.法定抵销的条件

（1）须双方互负有债务，互享有债权。

（2）须双方债务的给付为同一种类（不要求数额或价值相等）。

（3）须对方的债务已届清偿期。

2.不得抵销的债务

（1）法律规定不得抵销的债务，如因故意侵权行为而产生的债务。

（2）债务性质不能抵销的债务，如提供劳务的债务、不作为的债务等。

（3）当事人约定不得抵销的债务。

3.法定抵销权的行使

（1）性质：形成权。

（2）行使方式：通知对方，通知为非要式。

（3）生效时间：通知到达对方时生效，抵销的意思表示溯及于得为抵销之时。

（4）能否附条件或附期限：不得附条件或者附期限。

二十五、违约责任与情势变更

（二）免责事由——不可抗力

1.常见的不可抗力类型

（1）自然灾害。

（2）政府行为。

（3）社会异常现象。

2.主张不可抗力一方的义务

（1）及时通知对方相关情况，以减轻可能给对方造成的损失。

（2）提供有关不可抗力的证明。

（三）情势变更

1.适用情形

合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化（既可能是因不可抗力造成的，也可能是因其他不可归责于双方当事人的事由造成的），继续履行合同对于当事人一方明显不公平。

2.当事人义务

重新协商。

3.人民法院义务

应当将变更合同作为首先考虑的选项，只有在难以维持合同时才能解除合同。

二十六、买卖合同

（一）一物数卖情形下标的物所有权归属

（1）普通动产：先行受领交付——先行支付价款——合同依法成立在先。

（2）特殊动产：先行受领交付——先行办理所有权转移登记——合同依法成立在先。

（二）标的物毁损、灭失风险负担规则

（三）检验期规定

（1）当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内将标的物的数量或质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。

（2）当事人没有约定检验期限的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期限内通知出卖人。

（3）买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起2年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定。

（4）对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该2年的规定。

（四）买卖合同的解除

（1）涉及从物时：因主物解除及于从物，但从物解除不及于主物。

（2）涉及数物时：其中一物不符合约定的，买受人可以就该物解除合同，但该物与他物分离使标的物的价值显受损害的，买受人可以就数物解除合同。

（3）涉及分批交付时：其中一批不符合约定，满足特定条件时，买受人可以就该批标的物/该批及今后各批标的物/已交付和未交付的各批标的物解除合同。

（五）特种买卖合同

1.分期付款买卖合同

（1）定义：买受人将应付的总价款在一定期间内至少分3次向出卖人支付。

（2）解除：分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的1/5，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人一并支付到期与未到期的全部价款或者解除合同。

2.试用买卖合同

（1）试用买卖的买受人在试用期内可以购买标的物，也可以拒绝购买。但试用期限届满，对是否购买未作表示的，视为购买。

（2）试用买卖的当事人可以约定标的物的试用期限。对试用期限没有约定或者约定不明确，依照《民法典》的有关规定仍不能确定的，由出卖人确定。

3.凭样品买卖合同

凭样品买卖的当事人应当封存样品，并可以对样品质量予以说明。出卖人交付的标的物应当与样品及其说明的质量相同。

4.以招投标方式订立的买卖合同

（1）招标公告在性质上属于要约邀请。

（2）投标为要约。

（3）定标为承诺。

5.商品房买卖合同

（1）商品房预售合同的效力。

①出卖人未取得预售许可而与买受人订立预售合同的，合同无效，但是在起诉前取得预售许可的，合同有效。

②未办理登记备案手续不影响合同生效。

（2）法定解除权。

①因房屋主体结构质量不合格不能交付使用，或者房屋交付使用后，房屋主体结构质量经核验确属不合格的。

②因房屋质量问题严重影响正常居住使用的。

③出卖人迟延交付房屋或者买受人迟延支付购房款，经催告后在3个月的合理期限内仍未履行的。

④约定或者法定的办理房屋所有权登记的期限届满后超过1年，因出卖人的原因导致买受人无法办理房屋所有权登记的。

6.所有权保留的买卖合同

（1）所有权保留买卖合同中出卖人享有取回权的情形：

①未按照约定支付价款，经催告后在合理期限内仍未支付。

②未按照约定完成特定条件。

③将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分。

（2）与所有权保留作用相近的规定——超级优先权：动产抵押担保的主债权是抵押物的价款，标的物交付后10日内办理抵押登记的，该抵押权人优先于抵押物买受人的其他担保物权人受偿，但是留置权人除外。

（五）税法部分

二十八、城市维护建设税法

（一）纳税义务人和扣缴义务人

在我国境内缴纳增值税、消费税（以下简称“两税”）的单位和个人为城市维护建设税（以下或简称“城建税”）纳税人。

（1）进口不征：进口货物或者境外单位和个人向境内销售劳务、服务、无形资产缴纳的两税，不征收城建税。

（2）采用委托代征、代扣代缴、代收代缴、预缴（含异地预缴）、补缴等方式缴纳两税的，应当同时缴纳城建税。

（3）负有两税扣缴义务的单位和个人，在扣缴两税的同时应扣缴城建税。

（二）税率

市区为7%；县城、镇为5%；所在地不在市区、县城或镇的为1%。提示：

（1）异地预缴增值税的，按照预缴地适用的城建税税率。回到机构所在地申报纳税时，以实际应缴纳的增值税额为计税依据，适用机构所在地的城建税税率。

（2）扣缴两税时，适用扣缴义务人所在地的城建税税率。

（三）计税依据

（四）计算

应纳税额=［应缴纳的两税（不含进口）-直接减免的两税+出口业务免抵税额-期末留抵退税退还的增值税］×适用税率

（五）征收管理

1.税收优惠

（1）黄金交易所会员单位通过黄金交易所销售且发生实物交割的标准黄金，免税。

（2）通过上海期货交易所销售且发生实物交割并已出库的标准黄金，免税。

（3）国家重大水利工程建设基金免税。

（4）2023年1月1日至2027年12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业、个体工商户减半征收“六税两费”（其中包括城建税、教育费附加、地方教育附加）。

2.其他

纳税环节、纳税地点和纳税期限，与增值税和消费税一致。

二十九、教育费附加

三十、烟叶税法

三十一、关税纳税义务人、税率

（一）纳税义务人

（1）进口货物的收货人。

（2）出口货物的发货人。

（3）进出境物品的所有人或推定所有人。

（二）关税税率类型

（三）关税税率的运用

三十二、关税完税价格与应纳税额的计算

（一）关税完税价格

1.成交价格估价方法

关税完税价格包括货物的货价、货物运抵我国境内输入地点起卸前的运输及其相关费用、保险费。具体范围如下：

2.进口货物海关估价方法

进口货物成交价格不符合条件或者不能确定时，还可以采用海关估价方法。海关可以依次以下列方法审查确定该货物的完税价格：

（1）相同货物成交价格估价方法。

（2）类似货物成交价格估价方法。上述两种方法中，应采用“大约同时进口”相同或类似货物的成交价。“大约同时进口”指前后最长不超过45日。

（3）倒扣价格估价方法。

（4）计算价格估价方法。

（5）其他合理估价方法（不得使用：境内售价、较高价、出口地售价、第三国售价、最低限价或虚构价等）。

（二）特殊情形下的关税完税价格

（三）运输及相关费用、保险费的计算

1.运输及相关费用

按照买方实际支付的运费及其相关费用计算。

2.保险费

（1）按照实际支付的保险费用计算。

（2）如果无法确定或者未发生，按照“货价加运费”的3‰计算。公式如下：保险费=（货价+运费）×3‰

（四）应纳税额的计算

1.从价税

关税税额=应税进（出）口货物数量×单位完税价格×税率

2.从量税

关税税额=应税进（出）口货物数量×单位货物税额

3.复合税

关税税额=从量税+从价税

（六）公司战略与风险管理部分

二十七、发展战略的主要途径——外部发展（并购）战略

（一）并购的类型

（二）并购的动机

（1）避开进入壁垒，迅速进入，争取市场机会，规避各种风险。

（2）获得协同效应。

（3）克服企业负外部性，减少竞争，增强对市场的控制力。

（三）并购失败的原因

二十八、发展战略的主要途径——内部发展（新建）战略

（一）实施内部发展战略的原因

（1）开发新产品的过程使企业能深刻地了解市场及产品；

（2）不存在合适的收购对象；

（3）保持统一的管理风格和企业文化；

（4）为管理者提供职业发展机会；

（5）代价较低，因为获得资产时无须为商誉支付额外的金额；

（6）并购通常会产生隐藏的或无法预测的损失，而内部发展不太可能产生这种情况；

（7）这可能是唯一合理的、实现真正技术创新的方法；

（8）可以有计划地进行，容易从企业资源获得财务支持，并且成本可以按时间分摊；

（9）风险较低；

（10）内部发展的成本增速较慢。

（二）内部发展战略的缺点

（1）在市场上增加了竞争者，这可能会激化某一市场内的竞争；

（2）从一开始就缺乏规模经济或经验曲线效应；

（3）进入新市场可能要面对非常高的障碍；

（4）企业不能接触到其他企业的知识及系统；

（5）当市场发展得非常快时，内部发展会显得过于缓慢。

（三）应用条件

（1）进得去：产业处于不均衡状况，结构性障碍还没有完全建立起来；产业内现有企业的行为性障碍容易被制约。

（2）抗得住：企业有能力克服结构性与行为性障碍，或者企业克服障碍的代价小于企业进入后的收益。

二十九、发展战略的主要途径——战略联盟

（一）战略联盟的动因

（1）开拓新的市场。

（2）实现资源互补。

（3）促进技术创新。（一提）

（4）避免经营风险。（降风险）

（5）避免或减少竞争。（降竞争）

（6）降低协调成本。（降成本）→与并购相比的优势

（二）主要类型及特点

（三）战略联盟的管控

（1）订立协议。

（2）建立合作信任的联盟关系。

（四）网络合作联盟

（1）概念。

除了战略联盟的创立企业以外，所有愿意参与并且符合标准的企业都能够通过直接或者间接的方式进入多重合作关系之中，以网络的方式实现相互关联。

（2）联盟新成员引入的评估与判断标准。

①对相关业务领域的理解、优势和潜力；（如新企业的资源状况与战略）

②与现有联盟成员企业的业务内容的重叠度；（现在）

③与现有联盟成员企业战略的相容性；（未来）

④与现有联盟成员企业的合作历史。（过去）

（3）网络合作联盟的类型。

（4）网络合作联盟的优势与风险。